工程建设
拟/在建项目
证券代码:600123 股票简称:兰花科创
山西兰花科技创业股份有限公司2007年度股东大会会议资料
2007年度股东大会表决办法
依据《公司法》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表
决办法如下：
一、大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）
在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份有一票表决权，本次股东会选举董事时采用累积投票制。
二、股东对本次股东大会的议案进行表决，在表决票上各议
案右方的空格中“同意”划“√”，“反对”的划“ ”、“弃权”
的划“0”,不符合此规则的表决均视为弃权。
三、表决票填好后，请股东将表决票交场内工作人员。
四、表决结果的统计，应当在监票人和本次股东大会见证律
师的监督下进行清点，并由见证律师及当场公布表决结果。
2007年度股东大会会议议程
主持人：贺贵元
(2008年4月8日)
一、宣布开会；
二、报告会议出席情况；
三、审议议题
1、审议《2007年度董事会工作报告》
报告人：董事长贺贵元先生
2、审议《2007年度监事会工作报告》
报告人：监事会主席殷明先生
3、审议《2007年度独立董事述职报告》
报告人：独立董事王冰先生
4、审议《2007年度财务决算报告和2008年度财务预算报告》
报告人：副总经理韩建中先生
5、审议《2007年度利润分配方案》
报告人：副总经理韩建中先生
6、审议《关于北京兴华会计师事务所有限责任公司2007年
度财务审计报酬和续聘的议案》
报告人：副总经理韩建中先生
7、审议《2007年年报及摘要》
报告人：董事会秘书王立印先生
四、股东发言
五、选举监票人
六、股东和股东代表对议案进行投票表决
七、统计投票表决结果
八、宣布表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、宣布会议结束
二OO七年度董事会工作报告
各位股东：
2007年，在董事会的正确领导和决策下，公司坚持规范运作，稳
健经营，不断完善法人治理结构，紧紧围绕创建全国500强工业企业
目标和煤化工发展战略，克服技改任务重、煤矿地质条件复杂、铁路
运输紧张等不利因素，以转变经济增长方式和质量为着力点，科学地
把握和加快项目建设，狠抓安全管理和节能降耗，经营运行总体上保
持了稳定增长态势。现就2007年公司董事会工作情况及2008年工作
打算报告如下，请予审议：
一、二OO七年工作回顾和总结
2007年，公司不断深化三大管理创新，全力推进主要基建技改项
目的实施，各项主要经济指标继续保持大幅增长的态势。全年实现销
售收入349475万元，同比增长18.39%；实现利税124969万元，同比
增长20%；实现利润86093万元，同比增长6.16%；实现净利润57876
万元，同比增长3.55%。全年生产煤炭518.77万吨，同比增长14.8%;
销售煤炭495.65万吨，同比增长11%；生产尿素93.96万吨，同比增
长94.45%；销售尿素96.78万吨,同比增长81.75%。
我们重点做了以下工作:
（一）始终把安全生产放在各项工作的首位。
兰花的两大主业煤炭和化工化肥都属于高危行业，因此我们在工
作中始终把安全生产放在各项工作的首位，认真处理好安全与生产、
安全与效益、安全与发展的关系。在工作中严格执行安全生产责任制，
逐级签订了安全目标责任书，把安全责任层层落实到车间、班组、岗
位和个人。我们还在全公司推行了安全生产全员风险抵押制和安全工
程账户制，并大力推广“全家福安全宣誓”、“安全家队互保”等亲情
化安全活动，使广大职工从被动的“要我安全”上升到主动的“我要
安全”、“我会安全”。我们还不断加大安全投入，全年累计投入安全专
项资金7000万元，进一步提高了安全生产装备水平，同时不断强化安
全监管，加强对员工的安全教育培训，初步构建起了安全生产长效机
制。唐安、大阳、望云、伯方四矿通过国家一级安全质量标准化矿井
验收，唐安煤矿被命名为“行业一级安全高效矿井”，为公司创建本质
安全型和安全高效型矿井打下了坚实的基础。2007年全公司煤矿实现
了百万吨死亡率为“0”，化工系统做到了无火灾、无爆炸，无死亡。
（二）加大体制创新力度，谋求又好又快发展。
随着公司的快速发展，主业规模的不断做大，公司在内部管理体
制上以及组织经营模式上的创新步伐相对滞后，已经与公司迅速扩张
的需求不相适应了，因此，我们积极在体制创新上作文章，积极完善
内部管理体系，不断完善母子公司管理体制，加强对子公司的管理。
2007年，集团公司将持有的大化和阳化的全部股权转让给了兰花科
创，避免了集团公司与兰花科创在化肥行业存在的同业竞争。集团公
司还将持有的机械制造公司的股权与兰花科创持有的七佛山的股权进
行了置换，使兰花科创旗下的分子公司全部是煤炭和化肥化工及与两
主业相关的产业。下一步集团公司将学习国际国内成功大企业的经验
做法，结合自身实际，积极筹划适合公司发展的组织经营模式，逐步
实现公司管理结构的扁平化，实现煤炭、化工和其他产业的专业化管
理，使公司继续保持又好又快的发展态势。
（三）加强管理创新，深化兰花特色管理模式。
我们在管理创新上继续引深推广三大管理，三大管理无论
在广度上还是深度上都大大提高。预算管理、内部市场化管理以及信
息化管理，从各自流程、体系以及所涵盖的运行范围等各个方面都日
臻规范和完善。做到了体系完整，流程清晰，分工明确，规章制度健
全。预算管理上预算目标的“标尺”指导与制约作用大大增强，事前
有预算，事中有控制，事后有考评的良性预算机制逐步形成。内部市
场化管理日益精细化，三级市场运行体系和核算体系均已建立，市场
范围逐步扩大，运行深度不断加深。目前煤矿分公司的工资、材料、
费用模块已完全达到班清班结、日清日结和日清月结的程度。信息化
管理进程的加快，大大催化了全面预算和内部市场化管理的科学化进
程。目前，随着信息化软件的介入，使得预算和内部市场化的运行大
为方便、快捷、高效。三大管理体系实现了有效融合、全面覆盖，各
管理环节逐步形成了一个完整、合理的内部控制流程，基本实现了信
息化平台上全面预算控制下的企业内部市场的有效运行。我们还将三
大管理和“三标一体”有机结合，推动企业管理向标准化、细节化转
变，促进整体经营管理能力持续改进和不断提高，公司的整体经济实
力和综合素质明显增强。
（四）加快技术创新体系建设，建设创新型企业。
技术创新工作以建立符合兰花实际的技术创新体系为目标，围绕
加强技术中心建设、完善创新激励机制、加强科技成果管理和提高公
司自主创新能力等方面开展工作。为提升公司自主创新能力，在技术
中心专门建立了煤气化和尿素改性两个实验室，出台了《加强技术创
新工作的实施意见》，加大了对技术创新的奖励力度，充分调动和激发
了公司员工进行技术创新的积极性和主动性。公司全年共安排技术开
发费用1595万元。煤矿技术创新的重点放在提高资源回收率、提高块
炭率、提高煤岩巷道掘进效率、提高对地质构造的精确预测技术、安
全及环保上，实施了唐安“岩巷快速掘进技术开发”、大阳“倾斜煤层
开采技术研究”等项目。化肥化工企业重点在“两煤一电”的节能降
耗上寻求突破，实施了化肥分公司“造气用型煤技术开发项目”、化工
分公司“稀氨水精馏回收液氨技术推广”等项目，各主要消耗指标较
上年都有下降，同时加强设备管理，保持良好的工艺条件，实现了化
肥企业的长周期稳定生产。自主创新方面，公司2007年已完成6项发
明专利的申请，同时有6项专利获得专利授权，全部取得专利证书。
（五）大力实施品牌创新，加大市场营销力度。
市场竞争往往就是品牌的竞争，我们高度重视品牌建设，坚持用
优质的产品质量和服务打造兰花品牌坚实的内核，切实保证在产品的
售前、售中和售后各个环节上都能给客户以最优质的服务。2007年以
来，我们在加大品牌宣传力度的同时，加大市场营销力度，根据煤炭、
化肥市场变化，有针对性地搞好营销策略，克服铁路运输计划紧张与
煤炭生产不均衡等困难，深入推行大客户策略，80%的产品销往上海
宝钢、湖北宜化、江苏农业生产资料公司等国内外大型企业，并与他
们建立了良好的长期战略合作关系，树立了“兰花”品牌的良好形象
和较强的竞争实力，兰花的知名度、美誉度得到进一步提升。“兰花”
牌煤炭和尿素产品列入山西省“十一五”期间重点培育的中国名牌和
世界名牌产品规划，煤炭产品被评为山西省标志性名牌产品，尿素产
品被评为2006年-2008年国家免检产品，入选“中国肥料行业十大品
牌”。
（六）加快项目实施进度，培育新的利润增长点。
项目是公司实施“十一五规划”和煤化工战略的重要载体，2007
年我们重点在项目的落实与建设上下功夫，进一步加强了项目管理，
主要工程项目进展顺利。煤矿项目：大阳、唐安两个年产150万吨、
伯方年产180万吨高产高效矿井项目技改验收换证全部完成，已经按
新的能力组织生产；望云西区60万吨项目也完成了总验收，正在办
理证件换发手续；中外合作的亚美大宁年产400万吨煤矿项目也于
2007年8月顺利投产。化工项目：田悦“18 30”尿素项目已于2007
年11月开始联动试车，公司尿素生产能力明年将达到120万吨。20
万吨甲醇转化10万吨二甲醚项目安装工程已全面展开，预计2008年
5月投产；能源集运项目有望于今年5月实现简易投产，这将为公司
2008年的煤炭销售工作打下良好的基础；
处于筹建阶段的玉溪煤矿240万吨/年项目，项目可研通过评审，
环评等获得批复，土地正在国土资源部审批，并被列入国家2008年新
开办煤矿核准名录；煤化工二期30.52尿素项目，完成了项目备案、
环评审批、用电批复，新征土地上报待批，和西门子公司签订粉煤气
化技术及专有设备采购合同。
（七）建设资源节约型、环境友好型企业。
2007年我们以科学发展观为统领，以节约资源、节能降耗、污染
减排和环保治理为重点，扎实开展“绿色矿山”、“省级生态示范矿井”
等创建活动，公司入选“中国能源绿色企业50佳”。
节能降耗方面，严格按照工资、材料、电耗、配件等项目制定预算，
逐级分解细化，并与单位、班组、岗位、职工的收入进行挂钩考核，
严格规范各种非生产性支出，堵塞管理漏洞，有效控制了跑冒滴漏现
象。2007年通过改造、淘汰落后工艺技术和高耗能装备，原煤平均综
合电耗同比降低了8%；化工企业通过加强工艺技术把关，优化系统配
套，改造瓶颈环节，生产系统实现了长周期稳产高产。全公司工业总
产值能耗4.21吨标煤/万元，比2005年降低15.29%，原煤综合能耗
8.04千克标煤/吨，比2005年降低16%，尿素综合能耗256千克标煤/
吨，比2005年降低10.8%；在污染减排与环保治理方面，对新建项目
积极按照循环经济要求，实施工业园区规划建设，严格工艺技术与装
备调研论证，认真落实环保“三同时”要求，确保每个项目尽可能采
用国内外最先进适用的技术装备；煤矿方面投资1958.51万元，完成
了储煤场封闭、降噪及除尘、矸山治理和绿化等项目，废水治理率达
100%，废水复用率达40%以上，达标排放率100%；化工企业投资5564.2
万元，完成尿素深度水解、醇烃化、终端污水处理等项目，按照各级
政府要求开展综合治理，加快推进相关环保设施建设，各项指标均达
（八）加大职工培训力度，打造高素质人才队伍。
我们始终牢固树立人才资源是第一资源的观念，千方百计引进优
秀人才，不求所有，但求所用，紧紧抓住培养、引进、使用三个环节，
全面加强经营管理人才、专业技术人才、高层次高技能人才队伍的建
设，大胆启用开拓型、创新型、实干务实的人才到关键岗位，加快现
代人力资源管理体系建设，建立科学的人才使用和激励机制，下大气
力培养现在员工成才。特别是2007年3月公司培训中心正式挂牌成立
以来，有力地推动了公司员工培训工作的开展，已累计培训煤矿特种
作业人员1243人，煤矿安全管理人员459人，化工特种作业人员和安
全管理人员374人、138人。举办各类管理人员培训班12期，培训达
1037人次，通过培训使专业技术人员和管理人员能够更好的适应本岗
位工作的实际需要，为打造一支高素质的员工队伍，促进企业健康发
展提供了强有力地支持，为企业的发展注入了新的生机与活力。
（九）创建优秀的企业文化，促进企业和谐发展。
公司经过多年的发展已经初步形成了独具特色的兰花企业文化，
为了更好全面推进兰花文化建设，2007年我们出台了《企业文化建设
规划》，努力提升精神文化，推进制度文化，规范行为文化，强化物质
文化，大力发展子系统文化和子文化。进一步完善了员工行为规范，
完成了《企业文化手册》、《员工手册》、《安全手册》。我们还把和谐企
业建设全面融入兰花文化建设活动之中，全方位拓展兰花文化理念，
使兰花文化展示在环境中，渗透在制度里，体现在经营思路中，融汇
在职工的思想行为上，聚焦在文化楷模的形象上，为促进企业发展提
供了持续的精神动力。实现了企业文化与企业发展战略的和谐统一，
企业发展与员工发展的和谐统一，企业文化优势与竞争优势的和谐统
一，为公司持续快速发展提供强有力的文化支撑。
二、董事会日常工作
2007年公司共召开了七次董事会会议，并就有关重大问题作出了
决议：
1、公司于2007年1月22日召开第三届董事会第一次临时会议，
审议通过以下议案:关于山西兰花清洁能源有限公司变更股东及追加
投资的议案。
2、公司于2007年3月23日召开第三届董事会第七次会议，审
议通过以下议案:（1）2006年度董事会工作报告;（2）2006年总经
理业务报告及2007年业务发展计划;（3）2006年度财务决算报告和
2007年度财务预算报告；（4）2007年度利润分配预案；（5）关于北京
兴华会计师事务所有限责任公司2006年度财务审计报酬和续聘的议
案；（6）2006年年报及摘要；（7）关于聘任高级管理人员的议案;（7）
关于预计2007年度日常关联交易的议案；（8）关于收购兰花集团持有
晋城煤化工有限公司股权的议案;（9）关于为山西兰花清洁能源有限
公司进行贷款担保的议案;（10）关于山西兰花七佛山制药有限公司与
山西兰花机械制造有限公司进行资产置换的议案；（11）关于召开2006
年度股东大会的议案。
3、公司于2007年4月26日召开第三届董事会第八次董事会会
议，审议通过：(1)关于执行新《企业会计准则》的议案；(2)公司
2007年第一季度报告；(3)关于修改《公司章程》的议案；(4)关于
增资山西亚美大宁能源有限公司的议案。
4、公司于2007年6月28日召开第三届董事会第二次临时会议，
审议通过：（1）山西兰花科技创业股份有限公司信息披露事务管理制
度；（2）关于为山西兰花能源集运公司银行贷款提供担保的议案。
5、公司于2007年7月23日召开第三届董事会第九次董事会会
议，审议通过：(1) 2007年半年度报告及摘要；(2)公司治理自查报
告及整改计划；(3)关于董事、副总经理辞职的议案；（4）关于对山
西兰花煤化工有限公司增资的议案；（5）关于为山西兰花煤化工有限
公司二期项目贷款提供担保的议案；（6）关于增加银行综合授信的议
案。
6、公司于2007年10月19日召开第三届董事会第十次董事会会
议，审议通过：(1) 2007年三季度报告全文及正文；(2)关于理顺兰
花阳城化肥有限公司管理体制的议案；(3)关于设立晋城市兰花煤炭
销售有限责任公司的议案；（4）关于收购煤炭资源的议案；
7、公司于2007年11月6日召开第三届董事会第三次临时董事
会会议，审议通过：关于公司治理专项活动的整改报告。
报告期内共召开一次股东大会：
1、公司于2007年4月26日召开2006年度股东大会，审议通过
（1）《2006年度董事会工作报告》《、2006年度监事会工作报告》《、2006
年度财务决算和2007年财务预算报告》、《2006年度利润分配方案》、
《关于北京兴华会计师事务所有限责任公司2006年度财务审计报酬
和续聘的议案》、《2006年度报告及摘要》、《关于预计2007年度日常
关联交易的议案》、《关于对兰花清洁能源有限公司进行担保的议案》、
《关于收购兰花集团持有晋城煤化工有限公司股权的议案》、《关于增
资山西兰花科创玉溪煤矿有限公司的议案》。
股东大会结束后，董事会严格执行了股东大会的有关决议。
三、二OO八年打算
2008年总的指导思想是：以党的十七大精神为指针，以科学发展
观统领企业发展全局，继续把安全工作放在首位，继续坚持改革创新，
继续坚持好中求快，继续驾驭资本经营和生产经营两个市场的主动
权；坚持以煤为本，采取“走出去”战略，全方位提升煤炭主业；以
技术创新为动力，提升化肥企业管理水平，扭转效益低下的被动局面；
以引入战略合作伙伴为切入点，在发展精细化工产业上取得突破；以
节能减排、节约资源为突破口，大力发展循环经济产业；以建设和谐
矿区、和谐厂区为主要内容，在职工生活水平提高上再上一个新台阶。
围绕以上工作思路，公司确定2008年主要经营目标如下：
产量：煤炭540万吨，尿素120.5万吨；
销售收入：43亿元；
实现利润：9.6亿元；
为实现上述目标，我们将做好以下工作：
（一）继续在提升煤炭主业上下功夫
公司以煤为本，我们的长处在煤。我们要充分利用我们的资本优
势和管理优势，在煤炭资源的占有上、煤炭产量的扩张上继续下功夫。
在加快玉溪煤矿240万吨矿井建设，确保今年开工建设的同时，要充
分利用资源整合的有利时机和省、市政府要求大集团托管煤矿的政策，
实施“走出去”战略，到全省和全国范围内，兼并、收购煤炭资源，
提高后备资源储量，实现可持续发展。对现有煤矿还要不断提升装备
水平，加大安全投入，都要创办成本质安全型矿井。
（二）要加大精细化工和高科技项目的投资力度，提高产品的附
加值。
按照我们“1116”的产业发展规划，精细化工是我们的一个重要
的发展方向，我们要从市场需求出发，通过认真的调研和论证，选择
市场前景好、产品附加值高的精细化工和高科技项目进行投资。今年
还要确保10万吨二甲醚工程顺利完工，并实现达产达效，根据市场需
求情况适时扩产到20万吨，同时做好150万吨甲醇-100万吨二甲醚
项目的前期工作，包括可研报告编制，合作伙伴的选择以及循环经济
方案。
（三）通过管理和体制创新，确实提升化肥产业的总体效益。
我们的尿素产能已突破120万吨，但资产回报率却不理想，去年
各化肥企业也在管理和节能降耗上狠下功夫，取得了一些成效。为确
实提高化肥的总体效益，首先要在目标上加压，进行责任分解，形成
层层动的传送机制，发动全体职工，层层加压，把压力机制传送到每
个员工，让大家共同努力；其次要在体制上进行研究,提高化肥企业集
约化、加强我们的专业化管理水平；第三要加大职工队伍的培训培养
力度，要出人才，形成人人关心效益，人人能为提高出力的局面；第
四要虚心学习兄弟单位的先进经验，再找差距，再挖潜力；第五，田
悦公司千方百计尽快达产达效。
（四）充分发挥兰花在资本市场上的优势，根据扩张需求和项目
资本需求，做好再融资工作。
公司上市以来，已先后三次通过不同方式在股市募资10.2亿元,
全部用于提升主业，为公司的飞速发展提供了强大的资金支持。公司
良好的业绩也得到广大投资者和社会各界的广泛认可，连续两年被评
为最具投资价值的50家上市公司之一。公司要顺利实施“十一五规
划”，项目是关键，针对玉溪矿建设，兰花煤化工二期3052项目上马
和煤炭资源的扩张都需要大量资金的状况，我们要充分发挥公司直接
融资优势，立即着手准备再融资，并力争当年筹资成功。
（五）加大技术开发力度，培育自主知识产权核心竞争力。
去年，我们技术创新方面成就明显，但力度仍不大，特别是在事
关兰花发展全局方面的技术成果尚未有突破。今年我们要坚持科技创
新，科技创业不动摇，放宽思维，解放思想，围绕煤炭开采，安全管
理、循环经济开发等方面作文章，充分发挥技术中心及煤炭、化工研
究所的作用，在广泛引进、吸收、消化、应用先进技术成果的同时，
加强原始创新和集成创新，争取在自主知识产权专利上有所突破。
（六）加大节能减排和环保力度，大力发展循环产业。
节能、降耗和环保均事关企业经济效益和企业生存问题，我们必
须把此项工作作为促进企业科学发展的重要抓手，把调整存量与优化
增量结合起来。化肥、化工企业要以节能减排重点，把节能指标优化、
硬化、科学化，列入全年的考核目标。煤矿要按规划逐步推开绿色矿
山的建设。
我们要认真研究循环经济切入我们煤炭化肥两个主业的途径、形
势和措施，大力推广节能降耗、保护环境的新设备、新技术、新工艺，
构筑兰花公司循环经济的有效运行模式。要抓住公司已列入全省发展
循环经济示范企业的机遇，用好用足政策，把我们的循环经济产业搞
起来，创新兰花产业形态，切实把兰花公司办成资源节约型、环境友
好型企业。
（七）强化三大管理，推行精细化管理，在提高兰花综合管理素
质上下功夫。
兰花现在面临的发展任务很重，我们要做强做大，跨入全国工业
企业500强行列，就需要“走出去”，适应新的竞争要求，我们的管理
也相应地要不断地提高。我们要不断拓展三大管理创新的深度和广度，
扎扎实实地在管理细节上下功夫，着重推行精细化管理，提升企业综
合素质，增强企业核心竞争力。
（八）继续引深安全管理，把安全工作放在高于一切重于一切工
作的位置。
我们要牢固树立“安全为天”思想和“安全为自己，安全为大家”
的理念，以安全质量标准化建设为中心内容，推进矿井安全质量标准
化建设，建设本质安全型矿井。要强化安全主体，逐级落实安全责任，
形成各司其职、各负其责、相互支持、形成合力的良性机制；要注重
安全文化建设，营造“关注安全，关爱生命”的良好安全文化氛围；
要依托科技进步抓安全，加大安全投入，以科技进步保安全；要健全
完善风险预控管理体系，不断提高应急救援能力。煤炭要继续保持百
万吨死亡率为“0”，化工企业要做到无火灾、无爆炸、无死亡、无重
大泄露、重大污染。
（九）实施“惠民工程”，在提高职工生活水平上再上一个新台
阶。
我们要加强学习和培训，通过学习党的方针、政策，举办各种培
训，把职工思想统一到十七大精神上来，统一到建设和谐社会上来，
统一到兰花企业文化上来，统一到共同把兰花建设好的目标上来。通
过实施“惠民工程”，以建设“和谐矿区、和谐厂区”为主要内容，
努力提高职工生活质量。我们要采取扎实有效地措施，不断改善作业
环境，减轻职工劳动强度；不断提高劳动保护水平，做好职业病的防
治工作，保护职工身心健康；加大矿区危房、棚户区改造力度，不断
改善职工的居住条件；关注因难职工，帮助职工解决子女就业、就医、
孩子上学等问题；不断提高职工工资收入水平，要确保工资收入要向
井下一线工人，高危岗位工人，地面生产一线工人，技术岗位工人倾
斜，效益好的分子公司要实现“年金制”。
公司今后将继续通过规范运作，不断提升公司治理水平，增强诚
信度和透明度，不断提高公司盈利能力、竞争能力和可持续发展能力，
使公司得以健康快速地发展，为全体股东创造更大的价值。
请股东会审议
二00七年度监事会工作报告
各位股东：
2007年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议
事规则》的要求，通过召开会议，列席公司董事会，出席股东大会等
形式，认真履行监督职能，切实维护公司利益和广大中小股东的合法
权益，现向股东大会汇报如下：
一、监事会工作情况
山西兰花科技创业股份有限公司第三届监事会2007年度共召开
四次会议，具体情况如下：
1、第三届监事会第六次会议于2007年3月23日召开，会议审议
通过以下议案:1、2006年度监事会工作报告；2、关于预计公司2007
年日常关联交易的议案；3、公司2006年度报告和年度报告摘要；4、
关于对2006年度报告的审核意见。
2、第三届监事会第七次会议于2007年4月26日召开，会议审议
通过2007年第一季度报告全文及正文。
3、第三届监事会第八次会议于2007年7月23日召开，会议审议
通过2007年半年度报告及摘要。
4、第三届监事会第九次会议于2007年10月19日召开，会议审
议通过2007年第三季度报告全文及正文。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内,公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，
重点从日常依法运营、规范财务运作等方面认真开展监督工作，监事
会认为,公司公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法
规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
本年度财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果，本年
度财务报告已经本公司聘请的北京兴华会计师事务所根据国内会计准
则出具了无保留意见审计报告。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金为2006年12月非公开发行3675万股，募
集资金44100万元，扣除有关发行费用后，实际募集43126万元。非
公开发行募集资金投入项目和实际投入项目一致。截至2007年12月
31日，已累计使用392,456,202.67元，尚未使用41,173,510.51元
存放于公司募集资金专户。
五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司完成了对公司股东山西兰花煤炭实业集团有限公司
持有的山西兰花煤化工有限责任公司70.05%的股权，并以公司持有的
山西兰花七佛山制药有限公司54.47%与山西兰花煤炭实业集团有限
公司持有的山西兰花机械制造有限公司90.45%的股权进行置换。监事
会认为：公司收购与出售资产均严格按照资产评估价格进行交易，收
购与置入的资产均运行良好，并将会对公司的运营产生积极影响。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，本公司关联交易公平、合理，未发现损害上市公司利益
的行为。
各位股东，2007年公司监事会重点在公司规范运作、股东权益保
护等方面做了大量工作，同时积极参与公司重大决策讨论，有效起到
监督、检查的作用。下一步，公司监事会将以上市公司治理活动为契
机，进一步提高公司监事会监督职能，切实保障公司和广大股东的合
法权益。
山西兰花科技创业股份有限公司
2007年度独立董事述职报告
各位股东：
作为山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，2007年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的
若干规定》、《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，忠实履
行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体
利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2007年
度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2007年度，我们积极参加公司召开的历次董事会，积极出席
公司股东大会。公司在2007年度召集召开的董事会、股东大会符
合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程
序，合法有效。
2007年出席董事会会议和股东大会会议的情况如下：
本年度应参加 亲自出席 委托出席 缺席
独立董事姓名
董事会次数 （次） （次） （次）
汤文桂 7 6 1 0
王冰 7 7 0 0
杨上明 7 6 1 0
1、截至本次股东大会，2007年度公司董事会会议召开7次，
2、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
3、公司2007年度召开1次股东大会，即2006年度股东大会。
二、发表独立意见的情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的
规定，作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司的对
外担保情况进行了认真负责的核查和落实，相关说明及独立意见
如下：
1、截至2007年12月31日，公司不存在为控股股东及本公
司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保
的情形。
2、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的
情况。
3、报告期内，公司没有发生重大关联交易事项，不存在损害
公司和其他股东利益的情形。
三、关于续聘会计师事务所的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相
关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司续聘北
京兴华会计师事务所有限责任公司担任公司2008年度审计机构
发表如下意见：
我们认为，北京兴华会计师事务所有限责任公司工作认真负
责，出具的各项报告真实、准确的反映了公司各期的财务状况和
经营成果，同意公司继续聘任北京兴华会计师事务所有限责任公
司担任公司2008年度的财务审计机构。由于公司长期股权投资增
加1334340951.90元,审计工作量增加,为了保证审计质量，建议
在2007年基础上增加审计费用10万元。
四、关于公司2007年度高管人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相
关规章制度的有关规定，现就公司2007年度董事、监事及高级管
理人员的薪酬情况发表如下意见：
2007年度公司能严格按照制定的董事、监事及高级管理人
员薪酬及有关考核激励规定执行，考核激励制度的制定及薪酬发
放的程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定。
五、关于提名公司高管人员的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》和《公司独立董事制度》等有关规定，作为公司独立董
事，对公司第三届第七次董事会聘任的高管人员发表独立意见：
1、公司董事会秘书已提供上述任职人员的个人简历，独立
董事审阅前就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问。基
于独立判断，我们认为上述任职人员具备了与其行使职权相适应
的任职条件和职业素质。
2、公司董事会对上述人员的提名、推荐、审议、表决程序
符合《公司法》和《公司章程》的规定。
六、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司信息披露情况。公司严格按照《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规的有关规定，保证2007年度公司信息披
露的真实、准确、及时、完整。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。2007年度我们有效
地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，
首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，
独立、客观、审慎地行使表决权；深入了解公司的生产经营、管
理和内部控制等制度的完善和执行情况、董事会决议执行情况及
财务管理、募集资金使用、关联交易和业务发展等相关事项，查
阅有关资料，与相关人员沟通，注意关注公司的经营、治理情况。
七、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、对于山西兰花田悦化肥有限公司“1830”项目总投资进行
工程造价审核，聘请北京中和正信会计师事务所为外部审计机构
进行审计，以保证投资事项按要求落实;
4、根据中国证监会《关于做好上市公司2007年度报告相关
工作的通知》的要求，提前来公司与北京兴华会计师事务所的主
要审计人员就2007年年度审计工作开展事前沟通，并就内容充分
交换意见，按新企业会计准则的要求对公司的会计核算统一认识，
使之更符合新会计准则的要求。
我们在2007年勤勉尽责，忠实履行了独立董事的义务，对公
司生产经营、财务管理、关联交易等情况，详实听取相关人员汇
报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公
司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、
行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地
履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。
在新的一年里，希望公司经营更加稳健、运作更为规范，更
好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司持续、稳定、
健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。同时，对公司
董事会、经营团队和相关管理人员，在我们履行职责的过程中给
予的有效配合和积极支持表示衷心感谢！。
请股东会审议
独立董事：汤文桂 王冰 杨上明
二〇〇八年四月八日
山西兰花科创股份有限公司
2007年财务决算及2008年财务预算报告
各位股东：
现在我向股东会作2007年度财务决算及2008年财务预算报告，
请各位审议，并敬请提出意见和建议。
2007年财务决算情况
2007年在董事会的正确领导下，紧紧围绕“三大两活一统一”战
略，加大市场开发力度，加大技术创新力度，加大品牌创新力度，大
力发展循环经济，大力推进资源节约和能源降耗，大力推进环保治理，
进行了卓有成效的工作，取得了良好的经营业绩。
1、产品产量：
（1）生产煤炭518.77万吨，完成年计划500万吨的103.75%，
较去年451.90万吨增长14.80%。
（2）尿素生产93.96万吨，完成年计划92万吨的102.13%，较
去年82.7万吨增长13.62%。
2、产品销量：
（1）煤炭发运总量514.95万吨，完成年度计划500万吨的
102.99%，较去年441.42万吨增长16.66%。
（2）尿素销售量96.78万吨，完成年计划92万吨的105.20%，
较去年87.02万吨增长11.22%。
3、销售价格
（1）煤炭平均价格414.02元/吨，较去年395.10元/吨升高18.92
元/吨，上升4.79%。
（2）尿素销售价格1602.28元/吨，较去年1547.34元/吨升高
54.94元/吨，上升3.55%。
4、主营业务收入完成345116万元，完成计划243554万元的
141.70%。较去年233790万元增长47.62%。
5、单位成本：
（1）原煤成本：原煤单位成本129.1元/吨，较计划132.05元/
吨降低2.95元/吨，下降2.23%。较去年102.64元/吨升高26.46元/
吨，上升25.78%。
（2）尿素单位成本为1325.96元/吨，较计划1209.99元/吨升高
115.97元/吨，上升9.58%。较去年1256.35元/吨升高69.61元/吨，
上升5.54%。
6、三项费用：
管理费用40481万元，较计划21110万元上升91.76%。较去年
26960万元上升50.15%。
财务费用4604万元，较计划2459万元上升87.23%。较去年4757
万元下降3.22%。
营业费用12669万元，较计划8115万元上升56.12%。较去年8709
万元上升45.47%。
7、实现利润86093万元，较去年81094万元增长6.16%，完成年
计划10亿元的86.09%。主要是计划利润含亚美大宁1.7亿元,实际为
93万元;含煤化工3000万元,实际完成1483万元。
8、净利润
实现净利润57935万元，较去年55893万元增长3.65%。
9、实现利税126781万元，较去年103915万元增长22%，其中：
实现增值税20474万元，较去年17775万元增长15.18%。
10、每股收益：1.4135元/股，较去年1.5089元/股降低6.32%。
11、净资产收益率：20.07%，较去年19.66%上升2.09%。
2008年度财务预算
2008年，公司将以党的十七大精神为指针，以科学发展观统领企
业发展全局，继续把安全工作放在首位，继续坚持改革创新，继续坚
持好中求快，继续驾驭资本经营和生产经营两个市场的主动权；坚持
以煤为本，采取“走出去”战略，全方位提升煤炭主业；以技术创新
为动力，提升化肥企业管理水平，扭转效益低下的被动局面；以引入
战略合作伙伴为切入点，在发展精细化工产业上取得突破；以节能减
排、节约资源为突破口，大力发展循环经济产业；以建设和谐矿区、
和谐厂区为主要内容，在职工生活水平提高上再上一个新台阶。新的
一年里，公司的各项工作会取得更好的成绩，争取在一、二年内跨入
全国工业企业500强。公司2008年财务预算如下：
一、产品产量
煤炭：540万吨，较2007年增长4.09%。其中：望云60万吨、
伯方180万吨、唐安150万吨、大阳150万吨。
尿素：120.5万吨，较2007年增长28.25%；其中：化肥32.5万
吨、化工16.5万吨、阳化11.5万吨、煤化工33万吨、田悦27万吨。
二、产品销售：产销平衡
三、单位成本
煤炭：154.31元/吨，较2007年上升19.52%;主要是工资升高7.04
元/吨,折旧升高2.25元/吨,可持续发展资金升高4.2元/吨,转产资
金、环保资金升高11.96元/吨。
尿素：1241.15元/吨，较2007年下降6.40%。
四、主营业务收入431500.96万元，较2007年增长25.03%。其
中煤炭实现收入210184.38万元，较去年增长16.2%，化肥实现收入
201752.58万元，较去年上升25.1%。
五、三项费用：
管理费用49761万元，较2007年上升22.92%；主要是工资增长
5%，劳动保险费增长15%，田悦增加1528万元，清洁能源增加1719
万元；
财务费用12895万元，较2007年上升180.08％，主要是项目完
工，利息费用不再资本化；
营业费用15727万元，较2007年上升24.14%，主要是由于销量
增加。
六、实现利润96000万元，较2007年增长11.51%。
七、实现净利润72000万元，较2007年增长24.28%；
各位股东：2007年在全体员工的共同努力下，各项经济指标超计
划完成了年度目标，2008年公司制定了更高的奋斗目标，今年的生产
经营任务十分艰巨，我相信只要上下一心、牢固树立为国家作贡献、
企业创积累、股民谋利益的宗旨，紧紧抓住调产这条主线，加强管理、
规范经营，2008年的生产经营目标一定能够实现，谢谢大家。
请股东会审议
山西兰花科技创业股份有限公司
二OO七年度利润分配议案
各位股东：
经北京兴华会计师事务所审计，二OO七年度母公司实现净利润
576,629,396.80元，提取10%的盈余公积57,662,939.68元,当年可供
分配利润518,966,457.12元,公司拟以2007年末总股本40800万股为
基数,资本公积每10股转增4股,共计16320万股，转增后总股本为
57120万股, 现金分配红利 4 元(含税)，共分配现金股利
163,200,000.00元，占2007年可分配利润的31.45%。
同时提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过此项议案后，
由董事会修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。
1、公司章程总则第六条原为：“公司注册资本为人民币40800
万元。”拟修改为：公司注册资本为人民币57120万元
2、公司章程第三章第十九条原为：“公司股份总数为40800
万股，其中发起人持有18405万股。”拟修改为：公司股份总数
为57120万股，其中发起人持有25767万股。
请股东会审议。
关于北京兴华会计师事务所有限责任公司
2007年度财务审计报酬和续聘的议案
各位股东：
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司提供的服务质量
和《企业会计准则》有关规定，公司所有子公司全部纳入合并范围，
同时调整2006年相关数据，合并范围增加在建、新建和未纳入合并范
围的子公司。经双方协商，确定北京兴华会计师事务所有限责任公司
2007年度会计报表审计报酬为40万元，其审计人员在公司工作期间
的食宿费用由公司负担。
根据北京兴华会计师事务所为公司提供的服务质量，拟续聘北京
兴华会计师事务所为本公司二00八年度会计报表审计机构，聘期为一
年。此议案须提交二00七年度股东大会审议。
请股东会审议
