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山东联合化工股份有限公司 董事会材料
证券代码:002217 证券简称:联合化工 公告编号:2014-011
山东联合化工股份有限公司关于公司联碱车间、合成一车间、硝酸铵(结晶硝铵)车间和联合丰元合成氨装置等停止使用并拟对外出
售的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。重要内容提示:
本次拟对外出售的资产在董事会审批权限内,无需提请股东大会审议。
山东联合化工股份有限公司(以下简称:“公司”)三届二十次董事会会议于2014 年 3 月 20 日通讯表决方式召开。本次会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,决议合法有效。会议审议通过了《关于公司联碱车间、合成一车间、硝酸铵(结晶硝铵)车间和联合丰元合成氨装置等停止使用并拟对外出售的议案》。
受化工产品市场持续低迷原因的影响,公司目前已处于暂停使用状态的联碱车间、合成一车间、硝酸铵(结晶硝铵)车间和联合丰元合成氨装置等由于设备规模较小,年久老化,工艺相对落后,经公司进一步研究决定对上述各车间设备停止使用。基于产业发展的可持续性,提高经济效益,变现闲置、低效资产,公司拟对外出售上述各车间闲置设备。
一、 交易概述
近年来,公司在位于沂源县经济开发区的东部厂区不断完善产品链条,逐步完善该厂区的循环经济模式,更好实现节能减排。公司在东部厂区投资建设的 3
山东联合化工股份有限公司 董事会材料万吨/年三聚氰胺联产硝酸铵能量系统优化项目和 15 万吨/年硝酸节能技术改造项目已分别于 2013 年 7 月 4 日和 2013 年 10 月 26 日投产,自装置投产以来,由于实施上大压小、发挥联产优势、充分提升联产装置产能利用率的规划,该厂区主要产品的生产规模进一步扩大,生产成本进一步降低。同时,由于产品市场目前依然持续低迷,位于西部厂区的合成一车间、硝酸铵(结晶硝铵)车间、联碱车间由于规模小、设备老旧、工艺落后,和公司东部厂区同类产品生产车间相比,产品成本相比较高。受化工产品市场持续低迷原因的影响,公司联碱车间、合成一车间、硝酸铵(结晶硝铵)车间和联合丰元合成氨装置已经无法满足公司发展的需要,公司已对上述各车间设备停止使用。各车间的具体情况公司已经发布了相关公告,具体情况如下:
关于联合丰元合成氨装置公司已于 2013 年 4 月 27 日发布了《关于控股子公司山东联合丰元化工有限公司合成氨装置停产的公告》(公告编号:2013-020),关于公司联碱车间公司已于 2013 年 9 月 24 日发布了《山东联合化工股份有限公司关于联碱车间暂时停产的公告》(公告编号:2013-042),关于公司合成一车间、硝酸铵(结晶硝铵)车间公司已于 2013 年 12 月 25 日发布了《山东联合化工股份有限公司关于两个车间暂时停产的公告》(公告编号:2013-068)。
本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、 交易标的基本情况
(一)交易标的概况
联合丰元合成氨装置位于公司控股子公司山东联合丰元化工有限公司(山东省枣庄市台儿庄区东顺路北首),联碱车间、合成一车间和硝酸铵(结晶硝铵)车间等闲置设备位于山东省沂源县县城西郊的老厂区。
公司最近一期(2012年末)经审计归属于上市公司股东的净资产88,817.69万元,目前标的资产账面价值为1,205.22万元,占最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的1.36%。
上述标的资产为公司自用资产,截至评估基准日,均不存在抵押、质押或者其他第三人权利,也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法措施等。
(二)交易标的评估情况
山东联合化工股份有限公司 董事会材料
北京大正海地人资产评估有限公司对上述标的资产进行了评估,出具了“大正海地人评报字【2013】271B号”评估报告,以2013年6月30日为评估基准日,采用采用资产基础法评估,标的资产评估值为2,566.49万元。
(三)目标资产交易对手方情况
截止本公告日,公司尚未确认具体交易对手方,待公司确定具体交易对手方后公司将及时发布进展公告。
三、出售资产的目的以及对公司的影响
基于产业发展的可持续性,提高经济效益,变现闲置、低效资产,集中资金向核心业务发展,满足公司产业结构调整的需要,公司决定出售标的资产,从而提升公司的整体经营质量和综合竞争能力。本次资产出售将有利于增加公司现金流,符合公司实际经营和未来发展需要。
本次出售资产后所得的交易款项将用于补充公司的流动资金。
如果标的资产按照评估值2,566.49万元出售,将直接实现利润约为1,361.27万元(未扣除交易产生的相关税费)。
四、办理出售资产相关事宜的授权
按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定,公司董事会将授权经营管理层以不低于上述资产评估值的价格对外出售并签署相关协议以及其他相关事宜。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第二十次会议决议
2、北京大正海地人资产评估有限公司的资产评估报告书(大正海地人评报字【2013】271B 号)
特此公告。
山东联合化工股份有限公司
董事会
二〇一四年三月二十一日
